Anonim şirketlerde vergi borcundan kimin sorumlu olduğu, uygulamada en sık karşılaşılan hukuki sorunlardan biridir. Özellikle yönetim kurulu üyelerine şirketin kamu borçları nedeniyle ödeme emri tebliğ edilmesi, ciddi hak kayıplarına yol açabilmektedir. Peki, anonim şirkette imza yetkisi devredilmişse yönetim kurulu üyesi vergi borcundan sorumlu tutulabilir mi?
1. Anonim Şirketlerde Vergi Borcu ve Sorumluluk
Anonim şirketlerde pay sahipleri, kural olarak yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı oranında şirkete karşı sorumludur. Şirketin vergi borçları ve diğer kamu alacaklarından doğrudan sorumlu tutulmaları mümkün değildir.
Yönetim kurulu üyeleri ise şirketin kanuni temsilcisi sıfatıyla, kamu borçlarından dolayı müteselsil sorumluluk riskiyle karşı karşıya kalabilmektedir. Ancak bu sorumluluk mutlak ve sınırsız değildir.
2. İmza Yetkisinin Devri Halinde Sorumluluk
Uygulamada sıkça karşılaşıldığı üzere, yönetim kurulu kararıyla şirketi temsile ve ilzama yetkili kişiler belirlenebilmektedir. Bu yetki;
- Yönetim kurulu üyelerinden birine,
- Birden fazla üyeye,
- Ya da yönetim kurulu dışından üçüncü bir kişiye
devredilebilmektedir.
Bu durumda, şirketin yönetim ve temsil yetkisi fiilen imza yetkililerinde olduğundan, kamu borçlarından sorumluluk da esasen bu kişiler üzerinde doğmaktadır. Yetki devrinin usulüne uygun şekilde yapılmış ve ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmiş olması büyük önem taşır.
3. Yönetim Kurulu Üyesine Tebliğ Edilen Ödeme Emrine Karşı Dava
Şirketin vergi borcu nedeniyle, imza yetkisi devredilmiş olmasına rağmen yönetim kurulu üyesi adına ödeme emri düzenlenmişse, bu işleme karşı dava açılması mümkündür.
Yetki devrine ilişkin;
- Yönetim kurulu kararı,
- Ticaret sicil gazetesi,
- İmza sirküleri ve diğer resmi belgeler
ilgili vergi dairesine sunulduğunda ödeme emrinin idari aşamada kaldırılması mümkündür. Aksi halde, vergi mahkemesinde açılacak iptal davasında hukuka aykırılık nedeniyle ödeme emrinin iptali sağlanabilecektir.
Sonuç
Anonim şirketin vergi borcundan dolayı her yönetim kurulu üyesinin otomatik olarak sorumlu tutulması hukuka uygun değildir. İmza yetkisinin devredilmiş olması, sorumluluğun belirlenmesinde belirleyici unsurdur. Bu nedenle, adınıza düzenlenen ödeme emrine karşı süresi içinde hukuki yollara başvurmanız hak kaybını önleyecektir.
Vergi borcu, ödeme emri ve yönetim kurulu sorumluluğuna ilişkin uyuşmazlıklarda profesyonel hukuki destek alınması büyük önem taşımaktadır.
